Utbryterbanker vil ha omkamp

Oslo tingrett mener Eika Gruppens rettede emisjon mot Grong Sparebank var økonomisk rasjonell og ble gjort til en forsvarlig kurs. Bankene som klaget emisjonen inn for retten har anket.

Vant i retten: Eika Gruppen, her ved konsernsjef Hege Toft Karlsen, ble frifunnet i søksmålet fra de ti lokalbankene som er på vei ut av Eika Alliansen. Foto: Eivind Yggeseth
Jus

CFO

Techstep ASA • Oslo

Det ulmer i Eika Gruppen, der ti av aksjonærbankene i 2018 sa opp sine distribusjonsavtaler og meldte seg ut av Eika Alliansen grunnet uenighet om eierstyring, IT-strategi og kostnader. De ti, som formelt trer ut av Eika-systemet ved kommende årsskifte, har siden dannet et nytt aksjeselskap kalt Lokalbank-alliansen.

I fjor gikk utbryterne til sak mot Eika Gruppen etter en rettet emisjon mot Grong Sparebank som de mener er ugyldig. Jusprofessor Geir Woxholth hadde da kommet til tilsvarende konklusjon i en ekspertvurdering. Emisjonen medførte at Grongs eierandel i Eika Gruppen økte fra 0,51 til 2,52 prosent, på bekostning av eierandelen til saksøkerne. De sistnevnte argumenterte blant annet for at emisjonskursen var basert på en altfor lav verdsettelse av selskapet.

Da saken var til behandling i Oslo tingrett tidligere i år, var det imidlertid Eika Gruppen som vant frem. Retten landet på at vedtaket om emisjon var forholdsmessig, at det ikke forelå favørkurs og at det heller ikke var mangler ved saksbehandlingen. 

Anket

Advokat Bjørn Stordrange i Sands, som representerer Lokalbank-alliansen, opplyser at dommen er anket til Borgarting lagmannsrett.

– Bankene vi bistår har ment, og mener, at emisjonen mot Grong Sparebank skjedde til favørpris, med andre ord på en uriktig vurdering av verdiene som ligger i Eika Gruppen. Vi mener også at utviklingen etter emisjonen har bekreftet at forutsetningene for verdsettelsen den gangen var uriktige, sier han til Kapital.

Informasjonsdirektør Sigurd Ulven i Eika Gruppen forteller at de er godt fornøyde med dommen slik den er.

– Vi er spesielt fornøyde med at den vektlegger at den rettede emisjonen var i selskapets og aksjonærfellesskapets langsiktige interesse. Så har vi konstatert at motparten valgte å anke. I og med at dommen ikke er rettskraftig ønsker vi ikke å kommentere så mye utover det, sier han.

Eika Gruppen og Lokalbank-alliansen

  • Eika Gruppen, tidligere Terra Gruppen, er et aksjeselskap som i hovedsak eies av lokale sparebanker. Konsernet yter felles bankdrifttjenester til lokalbankene, som også selger finansielle produkter for ulike datterselskaper av Eika Gruppen. Eika Gruppen omtales, sammen med 66 sparebanker og Eika Boligkreditt, som Eika Alliansen.
  • Lokalbank-alliansen består av ti lokalbanker som har meldt seg ut av Eika-alliansen. De ti består av Aasen Sparebank, Askim & Spydeberg Sparebank, Drangedal Sparebank, Nidaros Sparebank, Selbu Sparebank, Sparebanken Din, Sparebank 68 Grader Nord, Stadsbygd Sparebank, Tolga-Os Sparebank og Ørland Sparebank.

Begrenset utvanning

I dommen fremgår det at Grong Sparebank før emisjonen var den største bidragsyteren til provisjonsinntekter i Eika Gruppen og sto for over fem prosent av disse. Det ville dermed fått økonomiske konsekvenser for fellesskapet, både i form av lavere inntekter og kursfall, dersom trønderbanken meldte seg ut. Retten tar også det faktum at 78 prosent av Eika-aksjonærene stemte for den rettede emisjonen, til inntekt for at den var økonomisk rasjonell og kommersielt fornuftig.

“Beslutningen var i tråd med selskapets vinningsformål og bygget derfor på selskapsrettslige relevante hensyn. Vedtaket innebar en svært begrenset utvanning av de øvrige aksjonærenes organisatoriske rettigheter. Selv om vedtaket på kort sikt mest sannsynlig innebar et begrenset økonomisk tap i form av tapt utbytte, ville den på lengre sikt tjene aksjonærfellesskapet og være økonomisk lønnsom,” heter det i dommen.

Den rettede emisjonen var på 500.000 aksjer, tilsvarende 72,5 millioner kroner. Utvanningseffekten var på 2,06 prosent av de samlede aksjene i selskapet, men kun på 0,23 prosentpoeng for saksøkerne.