Gjestekommentar. Børge Busvold, rådgiver på skatt i Revisorforeningen
Selskapets ledelse består av tre organer: generalforsamlingen, styret og daglig leder. Mens daglig leder er frivillig, må alle aksjeselskaper ha styre og generalforsamling.
Generalforsamlingen består av samtlige aksjonærer og er selskapets øverste myndighet. Generalforsamlingen avgjør de mer overordnede spørsmål i selskapet. Den daglige driften skal styret og (eventuelt) daglig leder ta seg av. En av de viktigste oppgavene for generalforsamlingen er derfor å velge et dyktig styre.
Ordinær generalforsamling
Det må avholdes minst én generalforsamling i året, såkalt ordinær generalforsamling. Ordinær generalforsamling skal holdes innen seks måneder etter utløpet av regnskapsåret, altså innen utgangen av juni for de aller fleste aksjeselskaper. Ordinær generalforsamling skal godkjenne årsregnskapet og eventuell årsberetning, herunder vedta utbytte.
Styret må innkalle til generalforsamling og sende årsregnskapet og eventuell årsberetning til aksjonærene senest én uke før generalforsamlingen skal avholdes. Innkallingen skjer vanligvis elektronisk via e-post. Det kan fastsettes i vedtektene at det er tilstrekkelig at dokumenter som årsregnskapet m.v. er tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider.
Generalforsamlingen kan ikke vedta høyere utbytte enn det styret har foreslått eller godtar. Styret har altså vetorett når det gjelder utbytteutdeling. Foreslår eller godtar styret et for høyt utbytte, kan styret komme i personlig erstatningsansvar hvis en kreditor lider tap og det skyldes at utbytteutdelingen var uforsvarlig.
Fra 1. juni 2021 gjelder nye regler som innebærer at generalforsamlingen i et aksjeselskap kan gjennomføres enten fysisk eller elektronisk eller ved at noen er samlet fysisk mens andre deltar digitalt. Det er styret som bestemmer møteformen.
Selv om møtet skal holdes som fysisk møte, har aksjonærene rett til å delta elektronisk, med mindre det er særlig grunn til å nekte det. Ved elektronisk møte skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer en forsvarlig behandling, herunder at stemmegivningen kan kontrolleres.
Forenklet generalforsamling
Generalforsamlingen kan også holdes som såkalt forenklet generalforsamling. Dette innebærer at man ikke trenger å følge de ordinære saksbehandlingsreglene, for eksempel kravene til innkalling og at generalforsamlingen må holdes som møte. Forenklet generalforsamling kan derfor for eksempel holdes ved å sirkulere saker på e-post. For forenklet generalforsamling gjelder følgende regler:
De fleste selskaper har bare denne ene generalforsamlingen i året. Dersom det skjer ting som styret må forelegge for generalforsamlingen mellom to ordinære generalforsamlinger, skjer dette som ekstraordinær generalforsamling. Vanlige saker som behandles på ekstraordinær generalforsamling er at selskapet vil dele ut ekstraordinært utbytte, gjennomføre kapitalnedsettelser eller kapitalforhøyelser eller at generalforsamlingen må innkalles fordi egenkapitalen er i ferd med å gå tapt.
Også ekstraordinær generalforsamling kan holdes etter forenklede regler.
Øverste myndighet
For mange aksjonærer fremstår generalforsamlingen nærmest som en formalitet for å få vedtatt utbytte og holde fristene til Foretaksregisteret. Aksjonærene bør imidlertid være klar over at det er gjennom generalforsamlingen de kan få informasjon om selskapets drift og utøve den kontrollen over styret og selskapet som de skal ha som eiere. Dette gjelder f.eks. ved å:
Aksjeeiere som utgjør minst 10 prosent av aksjekapitalen, kan vedta at selskapet skal holde ekstraordinær generalforsamling eller at det skal gjennomføres uavhengig granskning av selskapet.
