Styreskolen del XII: Vilje til makt og forandring

Denne artikkelen sto i Kapital nr. 2 i 2018.

Jeg har nå i elleve artikler trukket frem og kommentert de oppgaver og utfordringer et styre møter i sitt arbeid og hvordan man bør forholde seg til oppgaven. Men jeg har også flere steder presisert de gleder et styrearbeid gir, hva man får være med på å skape, hva man lærer og hvilken inspirasjon det kan gi til andre oppgaver man møter i arbeidslivet. Jeg vil prøve å sammenfatte og reflektere over endel sentrale problemstillinger som jeg har behandlet, i en kortfattet form, kall det en påminnelse. Man kan for så vidt si at dette er mitt styretestament basert på mine erfaringer som styremedlem gjennom mer enn 50 leveår og 180 styreår i mer enn 40 selskaper.

Les alle artiklene i serien Styreskolen her

Meget har skjedd gjennom disse 50 år, det er ingen tvil om at styrearbeidet i dag er mer profesjonelt enn da jeg startet mitt “styreliv”. Men problemstillingene er fortsatt de samme, og oppfølging fortsatt nødvendig.

Realisme og likviditet

De som har hatt tålmodighet og krefter til å følge med artiklene, vil utvilsomt ha merket seg hvor viktig det etter min oppfatning er i styrearbeidet å være realist samt å ha kontroll på virksomhetens likviditet.

Realisme skal selvfølgelig ikke drives over i pessimisme slik at man hindrer utvikling av virksomheten. Men man må være nøktern i den forstand at man må stille spørsmålet: “Har vi virkelig mulighet til å nå det mål vi har satt oss? Er det kanskje ikke bedre å redusere ambisjonsnivået noe, eventuelt gå langsommere frem?” Man kan da nå et mindre ambisiøst mål på et mer realistisk grunnlag, og dette kan igjen gi en mulighet i det lange løp til å nå “det store målet”.

Hvis man samtidig har solid kontroll på likviditeten, vil ofte muligheter åpne seg som tidligere virket utopiske.

Styresammensetningen

Når en virksomhet skal komponere sitt styre, er det mange hensyn man må ta. Eierforholdene spiller selvsagt sterkt inn. Det er forskjell på et familieselskap og et børsnotert selskap, men uansett bør det være et ufravikelig krav at man sørger for at det er god og variert kompetanse i styret. Jeg tror nok at man ofte ikke tar tilstrekkelig hensyn til dette, og at man ved valg av styremedlemmer, især hvis man har en dominerende eier, velger noen som “ligner på en selv”, noe som jeg gav et eksempel på i en tidligere artikkel.

Og man bør stille spørsmålet: Hva tjener aksjonærfellesskapet best? Dette er for øvrig et spørsmål styret kontinuerlig bør og må stille i hele sin virksomhet.

Styret kontra administrasjonen

Forholdet “Styret kontra administrasjonen” peker på et vesentlig punkt:

Etter aksjelovens system og oppbygning med relasjonen mellom styret og administrasjonen er det styret som sitter med ansvaret for forvaltningen av selskapet og tilsynet med selskapet. Selvfølgelig har også daglig leder et ansvar for virksomheten, men det går i sterkere grad mot selve driften. Går noe galt, blir søkelyset rettet mot styret.

Og derfor må man sørge for at styret har tilstrekkelig kompetanse, både i “dybde og bredde”. Hvis ikke blir selskapet administrasjonsstyrt uten reell påvirkning fra styrets side, dog uten at ansvarsforholdene i utgangspunktet endres.

En kjent næringslivsleder refererte for kort tid siden fra et styremøte hvor han deltok som styreleder, at i et møte hadde administrerende direktør uttalt at:

“Jeg kontrollerer jo styret!”

Styrelederen korrigerte selvsagt dette umiddelbart.

Men så fortalte han også at han etter møtet, da administrerende direktør var gått, hadde uttalt til styret at: “Han har jo rett”.

Historien er spesiell, men peker nok mot det problemet som kan oppstå hvis styret ikke har den nødvendige kompetanse, mens administrasjonen har den, men at den kanskje likevel av mange andre grunner ikke er de som skal styre virksomheten fullstendig. Administrasjonen kan ha andre interesser enn styret og aksjonærene.

Her må alle som er involvert i valgprosessen til styret være påpasselige.

“Tospann”?

Et beslektet forhold til problemene med administrasjonsstyrte selskaper er selskaper styrt av styrets leder og administrerende direktør. Jeg har i en tidligere artikkel påpekt og illustrert denne problemstillingen. Man må være opptatt av den, da den kan føre til passivisering av det øvrige styret.

Ofte vil selvsagt styrets leder være den mest kompetente i et styre. Styreleder må imidlertid være oppmerksom på at han som styreleder har et ansvar for å dra inn hele styret i behandlingen, og dette må følges opp kontinuerlig fra styreleders side og med full tilslutning fra administrerende direktør.

Disse to personene har et felles ansvar for at det system aksjeloven har lagt opp til med hensyn til ansvarsforholdene, følges og at ikke dette “sklir ut”.

Men man må også huske at det å være et passivt styremedlem også kan være ansvarsbetingende! Man kan ikke bare sitte og sove og la andre drive virksomheten uforstyrret.

Aksjelovens ansvarsfordeling skal, og må, legges til grunn for virksomheten både når det gjelder forholdet mellom styre og administrasjon, og internt i styret.

Men det er nok ikke uvanlig at dette ikke skjer!

Kompetanse – en løpende prosess

Styret må ha kontinuerlig fokus på sin kompetanse, og selvsagt også administrasjonens.

Et valg til styre bør ikke bare skje basert på eierforhold, selv om det selvsagt i mindre virksomheter og virksomheter som er familiedominerte, må tas hensyn til eierforholdene.

Forandringer i administrasjonen må også vurderes kontinuerlig, slik jeg i en tidligere artikkel har påpekt. Vent ikke for lenge!

Og man må ha et våkent øye på at det kan bli behov for å endre styrets sammensetning eller supplere det utenfor valgperiodene. Eksempelvis vil det ofte være naturlig at man i en krisesituasjon velger inn et styremedlem med særlig kompetanse i relasjon til de problemer man står overfor og med særlig “løsningskompetanse”.

Og iblant kan det trenges et “oppryddingsstyre”. Iblant kan det jo gå så langt at instruksjonene til styret fra eiere er å “avvikle selskapet snarest og billigst mulig”.

Flerhodet troll

Men et aksjeselskap består jo ikke bare av styre og administrasjon. En rekke andre organer spiller selvsagt en vesentlig rolle i styrets arbeid.

Man har generalforsamling, bedriftsforsamling, kontrollkomité, valgkomité, intern revisjon, ekstern revisjon, for å nevne noen organer. Relasjonen til generalforsamlingen er for så vidt grei og poengtert tilstrekkelig i aksjelovene, men det er selvsagt helt klart at styrets ledelse bør ha et nært forhold til den som skal lede generalforsamlingen i forbindelse med forberedelsene til denne. Og denne kontakten må ikke bare innskrenke seg til en meddelelse om opplegget, men også en diskusjon på forhånd med hensyn til hvor detaljert man skal gå inn i sakene og om det er særlige saker som bør tas opp selv om de bare er til informasjon.

De andre nevnte organer bør også orienteres ofte, og en eventuell valgkomité bør orienteres hvis det er spesielle ønsker eller problemer som foreligger.

Og kontakten med intern og ekstern revisjon for diskusjon og utveksling av synspunkter er også vesentlig. På bakgrunn av det ansvar styret har, er litt for mye kontakt med revisjonen bedre enn litt for lite.

Både styremedlemmer og daglig leder har en lojalitetsplikt overfor selskapet, og brudd på denne kan lede til ugyldighet av styrevedtak og erstatningsansvar.

Brudd på lojalitetsplikten

Lojalitetsplikt er et selvstendig kontraktsrettslig prinsipp som også kommer til anvendelse i selskapsretten.

Både styremedlemmer og daglig leder har en lojalitetsplikt overfor selskapet, og brudd på denne kan lede til ugyldighet av styrevedtak etter aksjelovens § 6 33 og erstatningsansvar etter § 17 1.

Lojalitetsplikten kan også være basert på spesielle forutsetninger om samarbeid ved stiftelsen av selskapet.

I denne oppsummeringen er det ikke mulig å gå i detaljer omkring disse spørsmålene og rettspraksis knyttet til dem, men både styret, de enkelte styremedlemmer og daglig leder må være oppmerksomme på problemstillingen og sørge for å sette seg inn i de plikter som foreligger med tanke på lovgiving og rettspraksis.

Man er tillitsvalgt i selskapet, og selskapets interesse skal være i fokus og prioriteres. Inhabilitetsreglene kommer selvsagt til anvendelse, men ofte kan det være riktig å gå ut av styret hvis man kan se for seg muligheter for problemer med habilitet og lojalitet i fremtiden. Ikke prøv å håndtere “for mange hatter på hodet”.

Kontakten med Børsen

Er man styreleder eller daglig leder i et børsnotert selskap, er det viktig å holde en god kontakt med Børsens ledelse. Dette gjelder ikke bare i forbindelse med eventuelle kritiske situasjoner eller eksempelvis i forbindelse med en fusjon. Løpende kontakt for å høre børsledelsens og/eller børsstyrets syn på generelle spørsmål som kan oppstå, og som ikke bare kan omfatte ens egen virksomhet, vil være verdifull. Det gir en god bakgrunn for styrearbeidet videre hvis en spesiell situasjon skulle oppstå.

Og at man har satt seg inn i Børsens regler om informasjonsplikt er selvsagt!

Vilje til makt og forandring: – Et styre må ha vilje til makt og forandring. Det kan være helt nødvendig, ikke bare i krisesituasjoner, men også for å utbygge en virksomhet, skriver Ole Lund. Her er han avbildet sammen med mediemagnat Tinius Nagell-Erichsen i maktkampen om Schibsted i 1994. Foto: Johnny Syversen

Ansatterepresentantene må med

Jeg har i flere av artiklene vært inne på betydningen av at ansatte har representanter i styret. Det gir verdifulle innspill og er etter min erfaring basert på stor realisme. Realismen har jeg også sett dokumentert i krisesituasjoner for selskapet hvor et mulig og kanskje realistisk utfall av krisesituasjonen vil være tap av arbeidsplasser. Forholdet mellom aksjonærenes økonomi og de ansattes arbeidsmessige situasjon er meget krevende å håndtere. Her må det brukes meget tid for å finne en riktig og realistisk balanse mellom interessene.

Og la meg minne om et spørsmål som jeg har nevnt i en tidligere artikkel:

Å etablere arbeidsgrupper innen styre og administrasjon i spesielle spørsmål uten å ta med representanter for de ansatte bør/må ikke skje. Å gjøre det er ikke forsvarlig styreledelse.

Å etablere arbeidsgrupper innen styre og administrasjon i spesielle spørsmål uten å ta med representanter for de ansatte bør/må ikke skje. Å gjøre det er ikke forsvarlig styreledelse.

“Huskeliste”

I det daglige styrearbeid er det meget man skal ta vare på og sørge for blir tilfredsstillende behandlet. I de elleve tidligere artiklene har vi vært igjennom de vesentligste oppgaver/plikter.

Styret bør lage en “huskeliste” for hvordan det skal sikre gode rutiner for å tilfredsstille de krav aksjeloven setter.

Vilje til makt og forandring

Som det forhåpentligvis har fremgått av disse tolv artiklene, er det en rekke hensyn et styre skal ta i forbindelse med sitt arbeid. Det er ofte et spørsmål om en balansegang. Mange interesser skal ivaretas.

Men et styre må også ha “Vilje til makt og forandring”. Det kan være helt nødvendig, ikke bare i krisesituasjoner men også for å utbygge en virksomhet, kall det gjerne en næringsvei med sikte på fremtiden.

Det må være et budskap til ethvert styre.

Som det fremgår av alle artikler, er et godt resultat av et styrearbeid basert på en god gjennomføring av en rekke forhandlinger med mange involverte parter. La meg da bare minne om president Harry Trumans ord:

“Det er utrolig hva man kan oppnå gjennom forhandlinger så lenge man ikke bekymrer seg om hvem som skal få æren for resultatet.”