Styreskolen del III: Styrets sammensetning

Denne artikkelen sto på trykk i Kapital nr. 15 i 2017.

Som et utgangspunkt er det selskapets generalforsamling som velger styret. Har selskapet bedriftsforsamling, vil det ofte være naturlig å legge valget av styret til bedriftsforsamlingen. I siste instans er det imidlertid generalforsamlingen som har det avgjørende ord med hensyn til styrets sammensetning. Er således generalforsamlingen misfornøyd med styrets sammensetning basert på bedriftsforsamlingens avgjørelse, kan generalforsamlingen gripe inn og i siste instans fjerne bedriftsforsamlingen og velge medlemmer som følger generalforsamlingens instruksjon.

Tidligere høyesterettsadvokat Ole Lund, nå rådgiver i advokatfirmaet BA-HR. Foto: Per Bjørkum

I flere selskaper har man i tillegg en valgkomité som avgir innstilling til bedriftsforsamlingen eller generalforsamlingen. En innstilling fra en valgkomite vil selvsagt normalt følges av bedriftsforsamlingen og/eller generalforsamlingen. Man må forutsette at valgkomiteen har hatt løpende kontakt med disse “overordnede organer”.

Les alle artiklene i serien Styreskolen her

Hvis det i forbindelse med valgkomiteens arbeid viser seg at ett av valgkomiteens medlemmer kan være en aktuell styrekandidat, bør selvsagt vedkommende umiddelbart trekke seg og ikke, som man har sett i visse tilfeller, være med på valgkomiteens videre arbeid. Og bli nominert! Det er selvsagt, men er blitt syndet mot.

Selv om valget av styret ikke er styrets oppgave er det selvsagt klart at representanter i bedriftsforsamlingen, eventuelt generalforsamlingen samt i en valgkomité bør konferere med representanter for styret når det gjelder valg av styremedlemmer. Det er i alles interesse at man får et kompetent og effektivt styre som kan være til aksjonærenes beste.

Det ideelle styret

Hva er så den ideelle sammensetningen av et styre?

Dette er det nesten ikke mulig å si, bortsett fra det selvsagte utgangspunktet at man må ha et kompetent styre som kan samarbeide, selv om det kan være delte meninger, og også ha forskjellige mål for virksomheten. Helt vesentlig er det at de medlemmer som velges både har fysisk og psykisk tid til å delta og engasjere seg. Jeg viser her til hva jeg har berørt i de to tidligere artikler. Man bør også ta sikte på at sammensetningen skal være slik at normaltilfellet er at man møtes fysisk. Videokonferanser og telefonmøter er blitt meget vanlig i den senere tid, men bør etter min mening begrenses og i alle fall ikke finne sted når vesentlige spørsmål skal behandles. I sær er det betenkelig med slike møter hvis noen av medlemmene sitter sammen fysisk, mens andre bare deltar pr. video eller telefon. Jeg kommer nærmere tilbake til dette i neste artikkel, “Styrets arbeidsform”.

Et for stort styre vil lett føre til manglende effektivitet og endeløse diskusjoner mellom deltakerne. Man har sett styrer med 12-15 medlemmer som har vist seg ikke å kunne operere rasjonelt og effektivt. Ut fra erfaring mener jeg at en sammensetning på 5 eller 7 medlemmer er det ideelle, selv om selvsagt konkrete omstendigheter kan føre til at det ikke er mulig med et så begrenset antall.

Ulikt antall styremedlemmer

Ulikt antall styremedlemmer som medfører at styrets leder ikke har dobbeltstemme, er å foretrekke. Styreleders innflytelse bør være basert på vedkommendes kvalifikasjoner og ikke en mulig bruk av en dobbeltstemme.

Et illustrerende eksempel her kan være fusjonsforhandlinger. Her ender man ofte opp med at styret blir sammensatt av samme antall personer fra hvert selskap. I et konkret tilfelle noen år tilbake i tid hvor en fusjon måtte gjennomføres på grunn av nød og ikke på grunn av lyst, var holdningene noe steile mellom partene. Ett av selskapene ønsket definitivt å være det overtagende selskap, og at hovedkontoret skulle være knyttet til deres lokalisering. Det ble også resultatet.

Styret ble så sammensatt av tre personer fra hver side med styrets leder fra det overtatte selskapet. Dermed var maktforholdene lagt til rette i favør av det overtatte selskap hvis det skulle oppstå en vesentlig uenighet. I dag er da heller ikke hovedkontoret lenger på det overtagende selskaps hjemsted. I et slikt tilfelle ville det være naturlig at man får en utenforstående person til å komme inn som styrets leder med et ulikt antall medlemmer i styret.

Kjønns- og aldersbalanse

Kjønnsbalansen er også et punkt som må tas hensyn til. Bestemmelsen i allmennaksjeloven er klar med hensyn til den kjønnsmessige fordeling. Selv om formuleringen er nøytral, er det ingen tvil om at man med endringer her særlig tok sikte på å sikre kvinner representasjon.

Slik utviklingen i arbeids- og næringslivet har vært i de senere år, representerer dette neppe noe problem med hensyn til å oppnå en kvalifisert sammensetning av styret, selv om man nok har sett mange “gjengangere” i endel år. Dette kan gå ut over kapasiteten hos den enkelte. Jeg viser her til hva som er sagt i en tidligere artikkel med hensyn til å ha tid både fysisk og psykisk. Men for ikke å bli misforstått, minner jeg om hva jeg anførte i min første artikkel, at “når en kvinne og mann er kommet like langt i næringslivet, er kvinnen pr. definisjon dyktigere enn mannen”.

Aldersbalanse er også vesentlig. Ikke minst etter den rivende utvikling man har sett i den teknologiske utvikling. “Gubbevelde” er helt uakseptabelt. I digitaliseringens tid må jeg som “gubbe” akseptere det!

Styreleder og grasrota

Når det gjelder styrets sammensetning, kan styreleders betydning vanskelig overvurderes. Det er helt essensielt at man finner en person med solid erfaring, integritet, psykologisk innsikt og med tilstrekkelig tid, hvor det dog ikke må gås for langt når det gjelder tid. Her skal det være en balanse mellom styre og administrasjon. Som en kjent administrerende direktør i næringslivet, nå styreleder, uttalte: “Jeg vil gjerne ha en dyktig styreleder, men han må ikke ha altfor god tid”. Et poeng, dog satt på spissen.

Især i innledningsfasen må en styreleder satse utrolig på å bli kjent med virksomheten og også bruke den nødvendige tid til å bli kjent med sentrale personer og organer i selskapet. Her er det ikke minst viktig at styrets leder tar og får en nær kontakt til de ansattes representanter i styret. Her er det meget vesentlig å skape en gjensidig respekt mellom den nyvalgte styreleder og de fremste tillitspersoner i selskapet, la oss kalle det grasrota i selskapet. Alle enheter bør oppsøkes slik at hele organisasjonen ser den satsingen styrelederen går inn for. En slik aktiv introduksjon er vesentlig for å bygge opp tillit, respekt og legge grunnlaget for et tillitsfullt arbeid i fremtid mellom de ansatte, administrasjonen og styret. Styrets leder må derfor også holde de øvrige medlemmer av styret orientert om slike kontakter, referere diskusjonene med disse kontaktene og dermed gi grunnlag for helhetlig samarbeid og forståelse.

Dette også som en forståelse for at det er en leder som har lagt opp til et intimt og respektfullt samarbeid mellom administrasjonen, styret og de ansattes representanter, også utenfor de som deltar i styret. Kontakten med fagorganisasjonene er selvsagt vesentlig. Jeg kommer nærmere tilbake til dette i neste artikkel, “Styrets arbeidsform” og i en artikkel om arbeidsfordelingen mellom styre og administrasjon.

Kombinasjoner som bør unngås

Det er blitt mer og mer vanlig med utenlandske styremedlemmer. Ikke minst i virksomheter med stor satsing internasjonalt har det ofte vist seg at det kan være positivt. Vedkommende kan være en døråpner i utlandet, især i sitt hjemland, men det kan også skape problemer, eksempelvis korrupsjonsmistanker. Jeg viser for øvrig til hva jeg ga uttrykk for i min forrige artikkel, “Aksept av styreverv”.

I forbindelse med styrets sammensetning og styreleders betydning er det tre spørsmål som ofte oppstår:

Er det en fordel å ha en “arbeidende styreleder” som vil delta sterkt i den daglige virksomheten?

Skal man ha avtroppende administrerende direktør som styreleder?

Skal en og samme person både være styreleder og administrerende direktør?

Erfaringer tilsier at alle tre kombinasjoner bør unngås.

Forholdet adm. dir. og styreleder

En arbeidende styreleder som deltar sterkt i administrasjonen kan være uheldig for forvaltningen av selskapet og arbeidsfordelingen mellom styret og administrasjonen i henhold til allmennaksjeloven/aksjeloven § 6 12, § 6 13 og § 6 12 (4). Hvis man gjennomfører det, oppstår en uklarhet i ansvarsforholdet mellom styret og administrasjonen som er uheldig. Dette kommer jeg tilbake til i neste artikkel.

At avtroppende administrerende direktør skal overta som styreleder, noe som ikke minst tidligere var meget vanlig i flere store, norske selskaper, er også uheldig. Dette vil lett medføre at den avtroppende administrerende direktør sitter og har en innflytelse på administrasjonen i større grad enn det som det legges opp til i aksjeloven. Dette medfører uklare ansvarsforhold og kan også gi problemer for den øvrige administrasjonen. Hvem skal man forholde seg til? Den tidligere direktør som styreleder eller den nye administrerende direktør?

Dette kan føre til problemer for den nye administrerende direktør i relasjon til samarbeidet med styreleder. Det kan også skape problemer i relasjon til ansvarsfordelingen mellom styret og administrasjonen. Kombinasjoner bør derfor unngås.

Det siste punkt som ble tatt opp ovenfor, punkt 3, er om det er gunstig at samme person både er styreleder og administrerende direktør. Dette er en konstruksjon som ikke minst har vært brukt i USA.

Slik de norske aksjelovene er bygget opp, vil dette være uheldig, og et slikt opplegg bør ikke gjennomføres, i alle fall ikke i større selskaper. En slik sammenblanding lar seg vanskelig forene med ansvarsfordelingen i aksjelovene. Dette vil bli behandlet i en senere artikkel om styreansvar, straffeansvar og gransking.

Advokater i styret

Ved sammensetningen av styret må man selvsagt også se meget nøye til mulige habilitetsproblemer. Det kan være personer/kandidater som åpenbart har kvalifikasjoner med sitt kjennskap til bransjen, men hvor det kan være nærliggende at det kan oppstå habilitetsproblemer på bakgrunn av vedkommendes kjennskap til bransjen og mulige kontakter og interesser i andre selskaper. Selv om det ikke er formell inhabilitet, kan det være uheldig – kanskje nettopp da! Det kan muligens også reises konkurranserettslige problemer.

Et spørsmål som har vært meget fremme i den senere tid, er hvorvidt advokater kan komme inn som styremedlemmer. Det er klart at det kan være praktisk for et selskap å ha en advokat som styremedlem og som i et nødvendig samarbeid med administrasjonen kan gi råd basert på juridisk ekspertise. Og det kan være praktisk å bruke kollegaer i advokatfirmaet for å spare tid i å instruere andre advokatfirmaer. Men en advokat som har sittet i styret og har vært med på beslutninger, er ikke alltid den som er best egnet til å gi uavhengige råd med hensyn til hvordan firmaet skal håndtere saken. At vedkommende kan gi uttrykk for sin mening i styret er en ting, men en uavhengig juridisk vurdering kan likevel ikke bare være ønskelig, men helt nødvendig. Kombinasjonen styremedlem og rådgivende advokat bør derfor unngås.

Kjendiser i styret

I blant ser man et ønske fra selskapets side om å få inn et “stort og flott navn” som skal markere selskapet utad og få det til å stråle, uten at vedkommende egentlig skal være særlig aktiv i styret, men mer bare en gallionsfigur.

Min konklusjon: Dropp det!

Man ender opp i en totalvurdering: Hva trenger vi? Trenger vi kompetanse fra andre bransjer, kompetanse fra andre land eller er det spesielle kontakter man ønsker? Kan utenlandske styremedlemmer være en løsning?

Denne totalvurderingen bør ende opp med et spørsmål om hvorvidt kollektivet kan samarbeide effektivt! Det gjelder selv om flere ulike interesser og motpoler er representert i styret, representantskap, generalforsamling og som eiere. Her er igjen styreleders erfaring, posisjon, skjønn og autoritet helt vesentlig for å oppnå et godt resultat.