Tid for hvetebrødsdagene

Etter at man har solgt virksomheten starter en ny hverdag. Festen er over, transaksjonen er gjennomført, og partene gleder seg over en felles fremtid. Det er imidlertid endel ting man som selger bør passe på for å unngå at idyllen slår sprekker.

Bjarte M. Jonassen, Deloitte AS Foto: nn

Dagen etter at pengene og aksjene har skiftet hender, vil selskapet re-startes. Selger har realisert hele eller deler av verdiene og sitter nå i passasjersetet, mens kjøper har fått en ny investering i fanget som må følges opp for å sikre god avkastning. Vi ser nærmere på hvordan man som selger bør opptre i den nye rolle etter transaksjonen.

1. Husk at du har solgt. Etter et salg er man ikke lenger i førersetet i virksomheten, og har man bare delvis solgt, har man uansett en ny aksjonær å ta hensyn til. Dette kan virke banalt, men for en typisk entreprenør som har tatt alle beslutninger selv kan dette kreve tilvenning.

2. Lever i henhold til plan. Kjøper har betalt for fremtiden, og innfris ikke forventningene, blir dette derfor fort en dårlig investering. Er man som selger med videre, er dette selvsagt også uheldig for samarbeidet. Aksjekjøpsavtalen har gjerne også garantier som kan slå inn om man ikke leverer.

3. Bygg opp rapporteringssystemer. Ny eier vil ha behov for grundig og hyppig rapportering av resultatene i sin nye investering. Slike rapporteringssystemer er kanskje ikke etablert i det som tidligere var en eierstyrt virksomhet. I så fall er det ingen grunn til å vente – dette må på plass.

4. Etabler incentiver for ledelsen. Nye eiere skaper behov for nye incentiver. Der ledelsen tidligere kanskje var motivert av å skape egne aksjonærverdier eller kanskje bare gleden av å bygge opp en virksomhet, må det nå på plass nye avtaler enten gjennom med-investering, bonusmodeller eller lignende.

5. Ved kjøp av innmat – gjør en skikkelig kjøpsprisallokering. Kjøpspris skal fordeles ut til merverdier på driftsmidlene med goodwill som residual. Dette er en viktig øvelse, ettersom den påvirker etterfølgende resultatmåling (goodwill avskrives etter norsk regnskapslov) og presentasjonen i balansen.

6. Ved fusjon – legg en integrasjonsplan. Er det snakk om fusjon, må en integrasjonsplan på plass så snart som mulig. Det er alltid krevende når ulike kulturer, systemer og organisasjoner skal samles til én. Har man i tillegg priset inn synergier i transaksjonen, er det kritisk at planen konkret beskriver hvordan disse skal realiseres.

7. Har man fått gjeld – pass på lånevilkårene (covenants). Oppkjøp finansieres ofte med bankgjeld. Bankene setter da gjerne opp lånevilkår basert på forretningsplanen. Oppfølging av disse er viktig for å sikre at man unngår mislighold, noe som kan medføre at banken øker renten og/eller krever refinansiering.

8. Pass på betingede vederlag (earnouts). I mange tilfeller avtales betingede vederlag, det vil si at man får ekstra betalt om man leverer gitte regnskapstall. Det er hyggelig om man klarer dette – da får selger godt betalt, og kjøper får et selskap som viser evne til å levere. Her er det viktig at målingen ikke blir “forurenset” av at selskapet blir slått sammen med annen virksomhet.

9. Ikke bli en “bad-leaver”. Blir man med videre, skjer det gjerne med en aksjonæravtale som definerer hva som skjer om man slutter på en god (“good leaver”) eller dårlig måte (“bad leaver”). Her er det vel bare ett råd å gi for selger: Unngå det siste alternativet, ettersom det kan redusere egne aksjonærverdier vesentlig.

10. Forbered deg på neste transaksjon. Har man solgt til finansielle investorer, vet man at selskapet skal selges igjen en gang. Man kan like godt først som sist begynne å tenke på hva man bør gjøre med selskapet på kort og lang sikt for å være forberedt til neste transaksjon.

I transaksjonsprosesser er det med andre ord alltid viktig å ha en plan – den som ikke vet hvor man skal, kommer sjelden frem til rett sted.