Hvem tok med ringene?

Det er mye å passe på når man skal selge en virksomhet. I sluttspurten mot en endelig avtale er det lett å overse viktige detaljer som kan få stor betydning senere. Å bruke litt tid på å være etterpåklok på forhånd er derfor en god investering.

Bjarte M. Jonassen Deloitte AS Foto: nn

Transaksjonsprosesser er krevende for selgersiden. I tillegg til å drive virksomheten videre som før må man fremskaffe store mengder dokumentasjon til kjøper og deres rådgivere, med et nærmest umettelig informasjonsbehov. Midt oppe i dette skal man også sørge for å forhandle frem en avtale som sikrer egne økonomiske interesser. Vi tar en gjennomgang av hva man erfaringsvis ikke bør bomme på.

1. Bestem tidlig hvilket salg man ønsker. Ønsker man å selge alt eller kun et delsalg, og ønsker man å selge til en finansiell (PE) eller industriell aktør? Førstnevnte vil ha en definert eierperiode og tenker vekst, mens sistnevnte gjerne har lengre perspektiv og tenker konsolidering og integrasjon.

2. Søk profesjonell bistand. Forhandlinger om salg er krevende og tar tid. Har man ikke vært borti dette før, vil man møte begreper og problemstillinger som det er vanskelig å fullt ut forstå rekkevidden av. En god rådgiver sørger for at man unngår unødvendige logiske feil, blir offer for kjente psykologiske effekter eller fremmer urealistiske krav.

3.Kartlegg kjøpere og verdier på forhånd. Før man går i gang bør man ha kartlagt kjøperne med høyest betalingsvillighet. Det gjelder å få oversikt over hvem som er i oppkjøpsmodus i bransjen, og hvilken prising man kan forvente. Mye informasjon kan leses ut fra børsinformasjon og sammenlignbare transaksjoner.

4.Legg frem et grundig prospekt. Et prospekt i en eller annen variant er alltid en god investering. På den måten får man presentert selskapet, slik at man oppnår riktig pris og en lettere og tryggere transaksjonsprosess. Prospektet bør dekke tema som selskapsstruktur, organisasjonen, marked/kunder og finansielle data.

5.Dokumenter normalisert arbeidskapital og egenkapitalbroen. Kjøpere tar utgangspunkt i den såkalte selskapsverdien (det vil si verdien på kontant og gjeldfri basis). Denne verdien skal justeres for normalisert arbeidskapital og kontanter minus rentebærende gjeld. Dette er teknisk komplisert, og man bør selv ha gjort beregningene i forkant sammen med rådgiver.

6.Dokumenter normalisert inntjening. Ettersom verdsettelsen gjerne blir basert på forventet inntjening inneværende og/eller neste år, er det viktig at denne dokumenteres opp så godt man kan. Man må også få frem eventuelle engangsposter; i den grad det er spesielle inntekter eller kostnader som er ekstraordinære.

7.Lag et grundig og oppdatert datarom. All dokumentasjon må samles grundig i et datarom, typisk i form av en nettbasert katalogstruktur. Ikke bare sikrer det en god pris og effektiv due diligence, men det er også den beste forsikring for selger (informasjon som har blitt lagt frem i datarommet er det vanskeligere å reklamere på i ettertid).

8.Ha flere mulige budgivere lengst mulig. Ved salg av selskap lønner det seg med konkurranse. Kjøperne vil på sin side ofte ønske eksklusivitet slik at de kan få arbeidsro til å komme i mål uten videre konkurranse. Det bør man være varsom med å gi uten at man får merkbart ekstra betalt for det.

9.Vær nøye med Aksjekjøpsavtalen og Aksjonæravtalen. I salgsprosessen vil dette være de to mest sentrale dokumentene. Uten å gå nærmere inn på detaljene her så er dette svært viktige dokumenter som må leses nøye og hvor man både kan og bør forhandle på mange punkter.

10.Vær tålmodig. Et siste råd - basert på egen erfaring – er at man må smøre seg med en god dose tålmodighet. Selv prosesser med enkle selskaper og villig kjøper tar sin tid. Det kan gjerne ta både ett og to år fra man bestemmer seg for å selge til transaksjonen er gjennomført.

I neste utgave skal vi se nærmere på hva man bør tenke på etter at man har solgt.