Strammer grepet rundt Spac-selskapene

Siden 2020 har mer enn 1.000 Spac-selskaper, som i bunn og grunn ikke er annet enn rene finansielle skalkeskjul, blitt tatt opp til notering på verdens børser, der hovedvekten av noteringene har funnet sted på Wall Street. Et Special Purpose Acqusition Company – forkortet Spac – er et børsnotert selskap med sekken full av cash, mye cash. Etter børsnotering begynner Spac-selskapets møysommelige arbeid med å finne et unotert selskap det kan kjøpe opp. Når oppkjøpet etter hvert kommer på plass, blir det oppkjøpte selskapet automatisk børsnotert og overtar børsplassen til Spac-selskapet, der dets aksjonærer blir eiere av det oppkjøpte selskapet. 

Det er en smidig prosess og dermed langt kjappere enn å dra noteringsprosessen gjennom de tradisjonelle meglerkanalene. De regulatoriske kravene ved en Spac-notering har frem til i dag også vært mildere, igjen sammenlignet med tradisjonelle IPO-noteringer. 

Men hvetebrødsdagene er definitivt over for Spac-gründerne og deres finansielle tilretteleggere når amerikanske tilsynsmyndigheter, det vil si SEC, nå setter opp nye, offensive reguleringer.  

Skal bli lettere å reise erstatningskrav  

For flere Spac-noteringer utvikler seg slett ikke i tråd med hva lovnadene har vært. Flere av skallselskapene noteres klart under sine respektive emisjonskurser, parallelt med at mer enn 600 av de Spac-selskapene som har blitt notert siste to år fortsatt ikke har har funnet noe å bruke investorenes penger på. 

Utviklingen bekymrer SEC, som altså drar i gang et sett reguleringer, alt med tanke på å gi investorene bedre beskyttelse og for å hindre at denne type finansprodukter i sin tur skal gi grobunn for en ny finanskrise. 

Fremover blir det blant annet stilt større krav til selve opplysningsplikten, ved at det Spac-selskapene kommer med av analyser rundt sine potensielle fremtidige inntektsstrømmer vil bli gjenstand for mer kontroll enn hva man hittil har lagt opp til. Selskapene får samtidig krav om at de innen 18 måneder etter en notering må ha gjort et oppkjøp, og der fristen for at alt det formelle er på plass rundt oppkjøpet settes til to år. Det blir også satt større krav til åpenhet rundt den reelle kostnads- og honorarstrukturen ved en Spac-etablering. Dessuten blir det implementert juridiske formuleringer som gjør det lettere for investorer å kunne rette personlige økonomiske krav direkte mot Spac-gründerne og deres tilretteleggere. Gjennomgående er ideen å gi Spac-investorene like god beskyttelse som når de deltar i en tradisjonell IPO-notering.  

Og investorene selv har allerede blitt langt mer skeptiske til denne type finanskonstruksjoner. Ifølge databasen Dealogic var antall nye Spac-noteringer, regnet globalt, vel 80 prosent lavere i førstekvartal enn på samme tid i 2021, mens det også ble registrert langt færre Spac-selskaper som maktet å gjennomføre et oppkjøp.   

Holder ikke hva de lover 

Kapital har tidligere referert til en rapport utarbeidet av forskere ved European Corporate Governance Institute (ECGI). Hovedkonklusjonene, etter å ha sett på hvordan det har gått på børsen med rundt 50 Spac-selskaper i perioden mellom januar 2019 til og med juni 2020, er at de gjennomgående leverer svakere avkastning (etter et oppkjøp) enn hva en gjennomsnittlig børsnykommer gjør, da organisert gjennom en tradisjonell IPO-noteringsprosess.

Ser de nevnte forskerne enda lenger tilbake i historien, har faktisk ikke Spac-selskapene i snitt noe år siden 2010 klart å slå delindeksen for de litt mindre selskapene i USA, målt ved Russell 2000-indeksen på Wall Street. 

Men kanskje enda verre: Forskerne bruker ord som spissfindig og ugjennomsiktig når de skal beskrive Spac-selskapenes kostnadsstruktur, med andre ord beskrivelser helt på kollisjonskurs opp mot hovedintensjonene ved etableringen av finansregulativet MiFID II, som kom i kjølvannet av finanskrisen. Der er som kjent hovedformålet å beskytte investorene ved i første rekke å sikre at investeringsprodukter er transparente og lett forståelige.

ECGI-forskerne finner at kostnadene ved både etableringen og noteringen av en Spac er klart høyere enn de kostnader som påløper ved tradisjonelle nynoteringer. Kostnadstrykket rundt et Spac-selskap skyldes jo i stor grad at honorarene er mye høyere enn hva andre tilretteleggere tar når de sender et selskap på børs på tradisjonell IPO-form. De faktiske kostnadene er såpass høye, mener forskerne, at et Spac-selskap i realiteten ikke har like stor investeringskraft som investorene blir forespeilt når de tegner seg inn i en Spac.

SEC-initiativet synes dermed å være vel begrunnet, for å si det mildt.

Nyttig advarsel før en mulig norsk Spac-boom 

På Stockholmsbørsen har flere Spac-selskaper sett dagens lys. I fjor vinter gikk blant annet PE-fondet Bure på børs med ACQ Bure, med en samlet investeringsramme på rundt 3,5 milliarder kroner. I dag handles fondet til klart lavere nivåer enn nivåene umiddelbart etter noteringen. 

I påvente av Finanstilsynets endelige konklusjoner har enn så lenge ikke Spac-fenomenet spilt seg ut på Oslo Børs. De nye initiativene fra amerikanske tilsynsmyndigheter er uansett en grei påminnelse til potensielle norske Spac-investorer om den høye risikoen som hefter ved denne type finansprodukter.